留给5家中资全球系统性重要银行TLAC达标的时间已经不多了。除了交通银行这位“新同学”可以缓冲到2027年，工农中建四大行只有八个月的“交卷”时间。

按照2021年11月公布的全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，工商银行、建设银行、农业银行、中国银行均已入选全球系统重要性银行，而交通银行于2023年首次入选，即工农中建四大行需在2025年1月1日之前满足TLAC风险加权比率不低于16%，而交通银行需在2027年之前满足TLAC风险加权比率不低于16%。

一个自然而然的问题是，五家国有大行目前的“分数”够了吗？根据华创证券固收首席周冠南的测算，若不考虑存款保险基金2.5%抵免上限，2024年我国五大行预计面临TLAC缺口1.90万亿元。若考虑存款保险基金2.5%抵免上限，测算得出五大行TLAC缺口将减少1.72万亿，合计TLAC缺口为1878亿元。

达标压力之下，TLAC非资本债务工具呼之欲出。截至一季度末，国有五大行均已公布董事会决议的TLAC非资本债券发行额度，合计不超过4400亿元。工行、农行、中行、建行和交行各自披露的发行计划分别为600亿元、500亿元、1500亿元、500亿元和1300亿元。

21世纪经济报道记者留意到，中国银行和交通银行计划发行规模最大，分别为1500亿元和1300亿元，其余三家计划发行规模相对较小，为500-600亿元。从发行市场来看，中行、农行、建行和交行四家拟在境内外发行，而工行仅在境内市场发行。从决议有效期来看，除了农行在2024年底前到期之外，其他几家有效期延伸至2025和2026年。

针对境内外发行市场的不同，惠誉评级亚太区金融机构评级董事薛慧如在接受记者采访时表示，商业银行选择在哪个市场发行TLAC非资本债券，以及如何在不同的市场之间分配发行比例时，会考虑各种各样的因素。就境内市场而言，TLAC非资本债券的发行成本、审批流程以及投资者的风险偏好可能会比境外市场更有优势。

不过，薛慧如指出，对5家中资全球系统重要性银行而言，其可比同业其实是20多家其他国家的全球系统性重要银行。因此，出于向国际同业进一步靠拢以及提升国际形象的考虑，部分国有银行也会选择在境外市场发行一定规模的TLAC非资本债务工具。

值得一提的是，在2023年度业绩发布会上，中国银行副行长张毅、建设银行首席财务官生柳荣和交通银行首席风险官刘建军均谈及了其所在银行的TLAC 达标问题，且均对如期达标怀有信心。

分子分母齐发力

根据定义，TLAC风险加权比率是一个分式，分子和分母分别是TLAC（总损失吸收能力）和风险加权资产。要促进分式满足监管要求，需统筹考虑分子和分母两端，确保银行风险承担能力与潜在风险敞口相匹配。

至于TLAC（总损失吸收能力），是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。TLAC非资本债券则是G-SIBs为满足总损失吸收能力要求而发行的、具有吸收损失功能、不属于商业银行资本的金融债券，即TLAC风险加权比率分子的一大组成部分。

中国银行副行长张毅在2023年度业绩发布会上表示，为了支持实体经济发展，银行贷款保持较快增速，但与此同时，资本消耗也在加快。为此，中国银行将加快充实资本实力，以确保《商业银行资本管理办法》的顺利实施和总损失吸收能力（TLAC）的如期达标。

分子方面，中国银行继续坚持“内外并举”，加快充实资本实力。具体来看，一是更加积极主动地加强净息差管理；二是扩大中间业务的收入来源，保持盈利的可持续性，扩大资本内生积累；三是做好多渠道资本补充。分母方面，主要还是资本精细化管理。“中国银行今年的目标是整个RWA（风险加权资产）要下降300亿元，而且细化到每个债项和每个业务品种，管理层做了大量的工作布置，全行上下也已经行动起来。”张毅透露。

建设银行首席财务官生柳荣在2023年度业绩发布会上表示，建行目前的资本充足率已经接近 18%，加上资本新规实施带来的正向贡献，再加上存款保险基金的补充，2025 年 TLAC 达标的问题不大。生柳荣还称，在 2025 年 TLAC 达标基础上，建行把更多的目光放在 2028 年 TLAC 达标，目前已做了两到三年的规划安排。

分子方面，坚持资本的内部积累和外部补充相结合。内部积累主要是通过精细化管理控制净息差的下滑，保住盈利能力平稳，对核心资本的补充形成支撑。外部补充主要是发行二级资本债和 TLAC 债。“董事会刚刚通过了资本补充的决议，二级资本债将有序发行，TLAC 债接下来也会向监管部门提交材料，争取在三季度能发行。发行 TLAC 债有利于总损失吸收能力的达标，也可以降低我们的融资成本。”生柳荣称。

分母方面，建行在准备资本新规实施过程中，要求所有的业务部门和境外机构都参与讨论，目的就是让大家熟悉新的计量规则，尽可能实现资本的集约化发展，在业务高质量发展的同时，将资本充足率保持在较高的水平。 

交通银行首席风险官刘建军在2023年度业绩发布会上表示，交行于2023年11月首次入选全球系统重要性银行，体现国际监管机构对交行经营发展和国际地位的认可，其实也是对中国金融业地位的一种认可。入选全国系统重要性银行给交行带来新的机遇，当然也提出了额外的要求。一个是附加资本要求，另一个就是TLAC达标。对于后者，刘建军表示，交通银行将遵照境内外监管，把握好市场的窗口情况，有序推进合格债务工具的发行工作，以满足TLAC达标要求，不断提升风险抵御能力。

最早二季度发行落地

华创证券固收首席周冠南撰文称，考虑到审批流程需要一定时间，预计TLAC非资本债券最早需二季度开始发行落地。根据相关审批流程，董事会决议仍需提交公司股东大会审议通过，并由董事会转授权高级管理层，向国家金融监管总局与人民银行等监管机构报批，确定发行条款、发行批次、各批次规模、发行时间等相关事宜。

“考虑到审批流程等时间安排，TLAC非资本债券二季度落地的概率比较大，发行窗口期则可以延长至四季度，具体以各银行的时机选择有关。整体来看，预计各银行会分2-3批次发行，首批发行规模预计为批文额度的1/3至1/2。”中信证券首席经济学家明明认为。

惠誉评级也在研报中表示，中国五家全球系统重要性银行或将于2024年第二季度开始试点发行总损失吸收能力（TLAC）合格高级债务工具，初始发行额（尤其是外币发行规模）可能较小。

综合各方观点和达标时点来看，TLAC非资本债券揭开“面纱”已然近在咫尺。作为金融债的有效补充，发行主体又是信用资质良好的G-SIBs，TLAC非资本债券的安全属性突出。在资产荒的大背景下，这一新品种的配置及交易价值值得关注。

市场关心的定价方面，国投证券首席固收分析师尹睿哲指出，我国G-SIBs作为国内信用资质最好的大型国有商业银行，发生“无法生存触发事件”、“持续经营触发事件”或是进入处置阶段的概率都很低，因此，虽然TLAC非资本债券受偿顺序优于二级资本债，但实际意义并不明显，二者价差应处于比较微小的区间之内。

据悉，TLAC非资本债券作为一类新型银行次级债品种，定价处于一般商金债与二级资本债之间，且大概率更接近后者，发行期限或以3年至5年为主。

尹睿哲表示，近两年以来，五大行3年期一般商金债发行利率基本处于2.5%—2.8%之间，“5+5”二级资本债发行利率基本在接近3.3%的位置，若TLAC非资本债券发行期限在3年至5年，预计其定价可能将在2.9%—3.1%，与二级资本债价差10BP至20BP。