近年来，随着注册制改革的深入推进，上市公司并购重组制度适应性、包容性明显提升，为推动上市公司做强主业、提升质量积极助力。

2月5日，证监会上市司召开支持上市公司并购重组座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，并表示将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场。

深化并购重组改革 激发市场活力

近年来证监会持续推动并购重组市场化改革，有效激发市场活力，取得了积极成效，一大批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。

例如重组“小额快速”审核机制，是2018年证监会针对不构成重大资产重组的小额交易推出的快速审核机制，有效提高了重组交易效率。注册制以来，深市共计受理7单重组小额快速项目，已注册生效4单，其中，当升科技向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权的项目，为A股市场注册制以来首单小额快速重组项目，自项目受理至获得证监会正式批复仅历时35天，成为A股市场注册制后历时最短的重组项目。

又如定向可转债作为支付工具，兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，对促进重组交易达成、激活重组市场活力有重要作用。2023年12月，证监会在总结前期试点经验的基础上，发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，更好支持上市公司发行定向可转债为支付工具实施重组。规则发布后，富瀚微立即响应，于2023年12月28日在重组方案中增加定向可转债作为交易支付工具，涉及对价1.59亿元。

强调重组定位要求 产业并购成市场主流

注册制下，创业板并购重组要求标的符合创业板定位或与创业板上市公司属于同行业或上下游。在此监管要求下，创业板上市公司盲目跨界并购、“壳”交易大幅减少，基于产业转型升级发展的并购逻辑成为主流。

试点注册制改革后的创业板定位于“三创四新”，把支持科技创新摆在突出位置，成为企业通过并购重组实现关键领域技术突破与战略布局的高地。试点注册制以来，截至2023年底，累计25单创业板重组项目注册生效，交易金额合计395.56亿元，超70%标的资产集中于战略性新兴产业，超70%项目属于产业整合并购。

证监会上市司在近期召开的并购重组座谈会中，进一步提出将“支持两创公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司‘硬科技’‘三创四新’属性”。进一步突出了并购重组作为服务高水平科技自立自强，促进上市公司做强主业、提升质量的主渠道作用。

把好重组“入口关” 从严打击重组乱象

2023年并购重组市场通过交易所并购重组委审核25家、被否1家、暂缓表决1家，审核通过率高达96.15%。1单被否案例为大地海洋发行股份购买虎哥环境100%股权，被否理由主要涉及资产定价公允性、高溢价收购必要性以及信息披露合规性等方面。市场人士分析认为，审核通过率的提高反映了两方面的变化：一是上市公司在进行重组时更加注重资源的优化整合和产业的协同效应，减少了盲目的重组行为；二是注册制下对并购交易信息披露要求的加强，有效地精选了标的资产的质量，提升了整体的重组交易质量。

并购重组交易质效的提升，离不开高效精准的监管。

事前监管方面，深交所综合运用重组问询、交易核查、约见谈话、现场督导等措施，强化对股价异动、异常交易等事项监管力度，督促公司充分揭示交易相关风险。事后监管方面，深交所对重组商誉减值、承诺不履行、标的失控、控制权争夺等事项保持高度关注，聚焦整合质效，加大对重组违法违规行为的事后处罚力度。

2023年，深交所共发出60份重组问询函，对4单重点关注的重组方案进行多轮问询如漱玉平民高溢价收购天士力旗下两家连锁药房的重组交易，深交所第一时间发出重组问询函，涉及本次交易的评估方法、被收购标的的盈利能力、资金来源、资产负债率等10个问题，历时3个月、4度延期回复重组问询函后，漱玉平民最终终止该重组交易。此外，2023年，深交所共对20单拒不履行业绩承诺的案件依规作出纪律处分，涉及41名交易对手方或业绩承诺方，进一步强化监管威慑，维护市场秩序。

展望未来，在监管机构和市场各方的合力推动下，A股并购重组市场活跃度有望进一步激发。随着注册制的推广和资本市场的进一步开放，未来并购重组市场将更加注重质量和效率，同时伴随着监管包容性、适应性的持续加强和市场生态的不断改善。这些趋势将有助于推动资本市场的健康发展，为企业提供更加公平、高效的并购环境。

校对：李凌锋